京威股份、三花控股“棄子”福爾達,擬“圈錢”近12億

京威股份、三花控股“棄子”福爾達,擬“圈錢”近12億
2022年08月27日 08:00 界面新聞

  京威股份(維權)002662.SZ)買后,又轉手抵給了三花控股還債,福爾達全稱寧波福爾達智能科技股份有限公司過去十年經歷可謂坎坷。

  如今,三花控股欲將福爾達送上資本市場,募資11.91億元。此前已被大股東三花控股與二股東龔斌抽血2.86億元,幾乎掏空了過去兩年的凈利潤。

  上市前,龔斌還與三花控股簽訂對賭協議,涉及龔斌持有公司35%股權對應的5.38億元借款及未來五年1.75億元的利息,若成功上市,該筆借款則順延至公司股份鎖定期屆滿后24個月止。

  需要指出的是,龔斌曾因違規減持京威股份被處罰。

  福爾達前身為福爾達實業,1995年發起設立,注冊資本88萬元,其中龔福根以材料、設備出資38萬;逍林鎮資產經營公司貨幣出資10萬,岑成元以設備出資25萬,阮國寬以現金出資15萬。

  2014年10月,京威股份(002662.SZ)通過發行股份、支付現金方式收購福爾達100%的股權,其中,福爾達股東惠聯投資、龔福根兒子龔斌、龔福根三人分別受讓京威股份發行股份數量8204萬股、2734萬股和669萬股,交易時福爾達估值11.46億元,由于2014年3月福爾達分配現金股利1800萬元,因此最后的交易價格確定為11.28億元。

  2018年7月,京威股份15億元債券需要回售,便以福爾達100%股權提供質押擔保對三花控股融資15.38億元,京威股份與三花控股協議取得15.38億元過橋資金,但短期內難以償還,于是三花控股“被迫”接盤。

  2018年8月,京威股份給予解決資金需求的考慮,將所持有的福爾達、福宇龍、福太隆三家公司的全部股權轉讓給三花控股,福爾達退出京威股份。

  2018年10月,三花控股和惠聯投資簽訂了《委托管理協議》及《補充協議》,據悉,福爾達創始人龔福根和兒子龔斌二人控制了惠聯投資。協議約定三花控股委托惠聯投資經營管理福爾達、福宇龍、福太隆,委托管理期限為2018年10月25日至2020年12月31日,委托管理費用合計1.5億元,協議同時對委托管理期限內的業績考核目標和管理費支付做了約定。

  2019年,福爾達十幾經營業績與協議約定的考核值相去甚遠,且雙方預計2020年也無法實現考核目標。2019年12月,雙方解除了委托管理事宜,并要求惠聯投資返還1.5億元管理費。

  公司表示:基于利益共享與風險共擔的考慮,經協商,2019年12月,福爾達將35%的公司股份以5.83億元(5273.10萬股)轉讓給龔斌,轉讓價格是11.06元/股。龔斌向三花控股借款5.83億元用于支付股權轉讓款,并以所取得的35%股權質押給三花控股。

  需要指出的是,雙方還簽訂了《股權轉讓框架協議》《借款協議》《補充協議》等對賭條款如下:

  這意味著,龔斌在2019年至2023年五年的時間里5.83億元借款利息高達1.75億元,倘若福爾達成功上市,則“一榮俱榮”,龔斌的該筆借款可以順延至公司股份鎖定期屆滿后24個月止,是否意味著能夠減持套現?

  倘若上市不成功,且龔斌無力償還本息共計7.58億元,則“一損俱損”,三花控股回購龔斌所持股份的價格要依據福爾達業績表現及市盈率計算。

  值得注意的是,上市前,2020年、2021年福爾達現金分紅金額分別為1.81億元、1.05億元,公司各期對應的凈利潤分別為1.44億元和1.89億元,兩次分紅幾乎分走了各年凈利潤,而此輪上市又募資11.91億元,股東是否有“抽血”福爾達嫌疑?

  此外,界面新聞記者還注意到,龔斌存在違規減持“前科”。

  根據中國證監會網站公布的北京監管局行政處罰決定書(〔2021〕17號),2018年9月14日減持行為發生前,福爾達投資(現惠聯投資)、龔斌、龔福根合計持有京威股份已發行股份的15.48%。龔斌持有惠聯投資40%的股份,龔福根持有惠聯投資30%的股份,根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第七項的規定,惠聯投資、龔斌、龔福根為一致行動人。

  2018年9月14日至2020年1月21日期間,惠聯投資、龔斌、龔福根累計減持“京威股份”6860萬股,占京威股份已發行股份的4.57%。龔福根持有的“京威股份”于2019年12月20日全部減持完畢。

  2020年2月19日,惠聯投資通過大宗交易方式減持“京威股份”1500萬股,福爾達投資、龔斌、龔福根作為一致行動人累計減持比例由4.57%變為5.57%。

  2020年2月19日當一致行動人累計減持達到京威股份已發行股份的5%時,惠聯投資、龔斌沒有在履行報告和披露義務前停止賣出“京威股份”,直至2020年5月27日通過京威股份對外發布簡式權益變動報告書?;萋撏顿Y、龔斌違法減持的股份數為2705萬股,違法減持金額為8016.29萬元,無違法所得。

  北京監管局對惠聯投資、龔斌、龔福根超比例減持未披露、惠聯投資、龔斌在限制轉讓期限內轉讓“京威股份”的行為共計處以罰款483萬元。

  福爾達最早以出風口總成起家,做到現如今智能光電系統和汽車座艙功能件。公司的產品主要包括智能照明系統、智能電子模塊、出風口總成、其他座艙功能件、模具及配件,業務集中于汽車零部件前裝市場,采用直銷模式直接銷售給整車廠或整車廠要求的其他一級供貨商。

  從近三年的各個產品收入來看,智能電子模塊、出風口總成、磨具及配件三個產品線收入增速疲軟已現,2021年,智能電子模塊收入同比小幅下滑,出風口總成、磨具及配件收入增長各不足1000萬,這部分產品收入占公司2021年主營業務收入的比例約為59.52%。

  公司2021年收入占比近30%的智能照明系統三年復合增長率15.81%,其中2021年同比增長13.42%也不算高;其他座艙功能件三年復合增長率為22.65%,2021年同比增長34.34%,但該產品收入規模不足3億。

  招股書顯示,2019年至2021年,福爾達營業收入分別為19.48億元、22.40億元和24.36億元;扣非后歸母凈利潤分別為1.03億元、1.42億元和1.78億元。

  而界面新聞記者也注意到,2014年京威股份收購福爾達時,福爾達的股東惠聯投資承諾業績補償期間,即2014年至2016年,福爾達的評估后的扣非后歸母凈利潤分別不低于1.31億元、1.46億元和1.58億元,若低于則由惠聯投資進行補償,該業績承諾已實現。

  需要指出的是,這時候承諾的的凈利潤已經超過2019年至2021年中的兩年,且距離報告期過去了3-7年,公司業績增長潛力?

  另需要指出的是,公司客戶主要為一汽豐田系企業、一汽集團系企業、廣汽豐田系企業、上汽集團系企業等,2019年至2021年各期向前五名客戶的銷售占比分別為63.74%、65.00%和63.28%,在同行業可比公司中,福爾達的前五大客戶相對集中,銷售對象較為局限。

  界面新聞記者注意到,公司報告期大客戶之一的一汽集團系企業過去三年的銷售金額成下滑趨勢。

  客戶較為集中也造成福爾達受下游汽車銷量影響更為顯著。具體表現為,公司頂燈主要配套整車廠汽豐田2020年、2021年汽車銷量分別增長了6.84%、6.78%,廣汽豐田分別增長了12.17%、8.23%,對應福爾達頂燈銷售收入分別增長14.11%、10.96%。

  但配套整車企業一汽-大眾2021年在國內汽車銷量下滑21.99%,對公司采購量下滑,導致2021年空調控制面板銷量同比下滑0.40萬輛。2020年福爾達其他座艙功能件產品銷量的下滑同樣系由于配套的上汽大眾車型銷量下滑所致。

  界面新聞記者注意到,福爾達通過切入新能源車領域,有望成為新的增長點。

  報告期內,公司應用于新能源車型的產品銷售逐年增長,已經開始配套包括小鵬P7、廣汽埃安S、埃安V、蔚來汽車ES6、ES8、大眾ID.4、ID.6、江淮汽車瑞風IEVS7S等多種純電動、混合動力車型。

  公司頂燈配套了廣汽埃安及小鵬汽車等新能源車型2020年開始量產,2020年、2021年相應銷售量比上年分別增長了12.16萬只、18.78萬只;氛圍燈產品2020年、2021年對一汽紅旗新能源車型和小鵬汽車的銷量比上年分別增長了3.89萬只、6.10萬只。

  2021年公司其他座艙功能件產品銷量大幅上升41.34%,主要是由于電池保護板、支架等產品配套的豐田新能源車型2020年上市,2021年銷售量大幅上升,另福爾達表示公司已與奔馳、金康新能源等整車企業在廣電出風口領域達成合作。

  2019年至2021年,公司新能源收入占主營業務收入的比例分別為3.65%、3.72%和9.54%。比例不斷攀升,但收入占比還比較低。

  智研咨詢分析師趙玲對界面新聞記者表示:新能源汽車的快速發展給上游零部件廠商發展提供有力的支撐。零部件企業可以通過并購、自主研發等多種方式轉型新能源汽車產業鏈,但轉型也對企業的規模及研發能力有著較高的要求,盲目擴張將帶來極為不利的后果。

  同時,趙玲也表示:未來,隨著新能源汽車產業的電動化、智能化升級,上游電控系統、激光雷達、汽車芯片等產業將迎來爆發。

  界面新聞記者注意到,福爾達的采購目前存在寄售和非寄售兩種結算方式,其中非寄售方式以公司收到并完成驗收入庫的物料為結算口徑,物料權屬在公司驗收入庫后即實現轉移;寄售方式以公司完成驗收入庫并領用生產的物料為結算口徑,已驗收入庫但未領用的部分權屬仍歸供應商所有。

  值得注意的是,寄售存貨通過系統的不同標識進行單獨歸集核算,不計入公司的存貨。寄售存貨的實物標簽可通過條碼掃描進行清晰識別。在期末盤點時,公司會在盤點表中單獨列示寄售存貨數量,并進行實物與系統的核對。

  2020年,福爾達逐步與供應商推行寄售模式采購,公司原材料、半成品賬面余額分別降低1790.40萬元、986.95萬元。福爾達表示:采用寄售的結算方式主要出于提高存貨周轉率及保障供應鏈穩定性的考慮。

  報告期,福爾達存貨周轉率分別為3.54次/年、3.37次/年和3.54次/年,基本與行業一致。四大會計師事務所一前高級經理對界面新聞記者表示:該舉措更多是指標上的考慮,關鍵要看已驗收入庫但未領用的部分仍歸供應商所有是否為合同明確約定,該部分貨物的風險承擔如何約定,如果貨物滅失了由誰承擔。

  此外,福爾達還存在經常性使用勞務派遣用工的情況,報告期,公司勞務派遣人數分別達到507人、760人和195人,尤其是2019年、2020年兩年,福爾達的勞務派遣人數占境內正式員工數量比例分別達到18.35%26.48%,均超過10%的警戒線,存在勞務派遣人數超標的情況,2021年,公司勞務派遣人數有所下降,但該比例也有6.99%。

  界面新聞記者注意到,福爾達還和職業學校、學生三方簽訂實習協議。勞務派遣人數中派遣公司派遣的學生曾出現人數超過公司在崗職工總數10%,超過同類崗位在崗職工人數的20%,不符合《職業學校學生實習管理規定》(教職成(2016)3號)頂崗實習學生的人數不超過實習單位在崗職工總數的10%,在具體崗位頂崗實習的學生人數不高于同類崗位在崗職工總人數的20%的規定。據悉,該行為未受到勞動行政主管部門的行政處罰。

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責任編輯:陳悠然

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