*ST科林“保殼術”調查:互聯網業務突擊收入成色幾何?二級市場浮現關聯賬戶“暗盤”

*ST科林“保殼術”調查:互聯網業務突擊收入成色幾何?二級市場浮現關聯賬戶“暗盤”
2022年08月26日 07:36 中證報

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  在數十家*ST類股票因2021年年報觸及“退市紅線”而集中退市以后,借助2021年四季度互聯網業務突擊收入、更換審計機構并取得“標準無保留”的審計意見而“保殼”的*ST科林(維權)卻成了例外。

  然而,針對深圳證券交易所5月5日發出的2021年年報關注函,*ST科林的回函卻在超過規定期限3個月內申請了多次延期,至今仍然沒有下文。

  值得注意的是,一旦在后續核查過程中發現營業收入存在應扣除而未扣除的情形,*ST科林將觸及2021年度扣除后的營業收入低于1億元而被終止上市。

  中國證券報記者調查發現,在年報關注函回復“卡殼”的背后,*ST科林2021年四季度多家重大客戶斥資7000多萬元采購的電商平臺項目、大數據分析平臺項目均查無實據、不具備《增值電信業務經營許可證》等相關業務資質。

  與此同時,記者調查還發現*ST科林實際控制人關聯賬戶同步進場,大量扎堆前十大股東名單。對于二級市場浮現出來的關聯賬戶“暗盤”,公司卻始終沒有如實披露。

  昨日(8月25日)晚間,*ST科林公告稱,公司于當日收到中國證監會《立案告知書》和《調查通知書》,因公司涉嫌信息披露違法違規,中國證監會決定對其進行立案調查。

  互聯網業務突擊收入 

  項目主體均不具備相關資質

  自2021年1月變更控股股東、實際控制人之后,連續虧損而瀕臨退市的*ST科林就馬不停蹄地開始新一輪資本運作。

  2021年4月以后,*ST科林相繼投資設立了上海卓利合文化傳媒有限公司、易有樂網絡科技(北京)有限公司(簡稱“易有樂”)、全資子公司有樂優選(海南)商貿有限公司(簡稱“有樂優選”),隨后一系列重大合同紛至沓來并迅速為公司扭轉了因2021年度營業收入不足1億元而瀕臨退市的局面。

  其中,2021年10月16日,*ST科林公告稱,控股子公司易有樂與檸檬無限網絡科技(廣東)有限公司(簡稱“檸檬無限”)簽訂了《電商平臺項目技術服務協議》,協議約定易有樂為檸檬無限提供電商平臺技術服務,協議涉及金額高達4880萬元。

  2021年11月,*ST科林又披露其控股子公司易有樂與長沙青螢網絡科技有限公司(簡稱“長沙青螢”)簽訂了《大數據分析平臺開發協議》,協議約定長沙青螢委托易有樂開發大數據分析平臺,協議涉及金額高達1750萬元。

  2021年11月,*ST科林再次披露其控股子公司易有樂與成都美翔文化傳播有限公司(簡稱“成都美翔”)簽訂了《“美翔-成渝城鄉千鎮千店”綜合服務采購合同》,協議約定成都美翔委托易有樂進行電商平臺技術服務及配套模塊開發、店鋪陳列展示方案策劃設計、短視頻定制等內容,涉及金額高達1280萬元。

  僅僅以上三家客戶的合同金額就高達7910萬元,為*ST科林2021年第四季度貢獻了營業收入約7450萬元。如果剔除該部分業務影響,*ST科林2021年度營業收入將低于1億元而將被強制退市。

  記者深入調查發現,這一系列突擊收入的重大合同背后,或許難以找到與之匹配的商業邏輯支撐——盡管易有樂取得了編號為“京B2-20211283”的電信增值業務許可證,但上述三個重大客戶斥巨資向公司采購的電商或大數據平臺均查無實據,并且三個項目主體均未取得《增值電信業務經營許可證》等合法的經營資質。

  那么,檸檬無限耗資近5000萬元向*ST科林購買的電商平臺技術服務項目的成色究竟如何?

  天眼查顯示,在簽訂上述巨額合同前夕,檸檬無限于2021年8月剛完成公司名稱、注冊資本和經營范圍以及高級管理人員等一系列變更登記。

  在此之前,該公司名稱為“廣東森一環??萍加邢薰尽?,變更前的業務主要是“化工原材料;合同能源管理;提供環保技術咨詢服務”等方面,與電商平臺業務毫不相關。

  進一步調查還發現,檸檬無限是由在中國香港注冊登記的中國森一環保集團有限公司100%持股,穿透以后則是東莞地產商廣東南峰集團譚金榮家族,曾深度涉足港股上市公司盈盛數碼、中建科技等資本運作。

  根據天眼查披露的該公司官網為“livemood.cn”,但目前該網站已經無法正常訪問。記者通過域名Whois服務器查詢發現,其注冊時間為與*ST科林簽訂電商平臺項目合同前夕的2021年7月22日,到期時間則為兩年后的2023年7月22日。

  通過工業和信息化部政務服務平臺ICP/IP地址/域名信息備案管理系統查詢發現,檸檬無限上述網站先后分別于2021年12月2日、2022年5月12日三次通過ICP備案審核,依次取得的ICP備案/許可證號為“粵ICP備2021163409號-1”“粵ICP備2021163409號-2”和“粵ICP備2021163409號-3”。但在工業和信息化部電信業務市場綜合管理信息系統查詢其增值電信業務經營許可證時,系統提示“未查詢到企業許可信息”。

  一位不愿具名的互聯網從業人員告訴記者,從事電商平臺或大數據業務至少必須具備電信與信息服務業務經營許可證(ICP許可證)、增值電信業務經營許可證(EDI許可證)。如果不具備這些前置審批手續,則無法正常開展相應的電商平臺業務,也就意味著電商平臺業務不具備商業實質。

  根據深交所問詢函,監管部門已經發現*ST科林子公司易有樂與客戶檸檬無限存在人員混同情況,有多名員工在2021年6月至12月分別收到來自檸檬無限和易有樂的工資或備用金,這無疑對上述近5000萬元重大合同的交易真實性劃上了一個大大的問號。

  如果說檸檬無限的電商平臺項目存疑的話,那么耗資1750萬元開發的長沙青螢大數據分析平臺項目成色如何呢?

  天眼查數據顯示,長沙青螢注冊成立于合同簽訂前夕的2021年9月14日,實繳資本為0,參保人數為0,其登記的官網為“www.tikdeta.com”。

  正如檸檬無限網站的情形那樣,截至記者發稿時,上述網站也處于無法正常訪問的狀態。記者通過域名Whois服務器查詢發現,其注冊時間為與*ST科林簽訂電商平臺項目合同前夕的2021年8月17日,到期時間則為1年后的2022年8月17日。

  進一步查詢發現,長沙青螢上述網站對應的ICP證書是簽訂合同前夕的2021年10月13日通過備案審核的。

  但在工業和信息化部電信業務市場綜合管理信息系統,記者查詢其增值電信業務經營許可證時,得到的結論同樣是“未查詢到企業許可信息”。

  那么,耗資1750萬元開發的大數據分析平臺,卻至今仍然不具備相關業務資質,長沙青螢的上述重大合同到底是真還是假?

  根據深交所問詢函,監管部門還發現長沙青螢的股東北京天灝文化傳媒有限公司(簡稱“北京天灝”)系張麗珍的家族公司,但在此期間張麗珍在*ST科林存在任職記錄并有相應的社保記錄。

  除此之外,第三筆涉及到成都美翔的“成渝城鄉千鎮千店”電商平臺技術服務及配套模塊開發、店鋪陳列展示方案策劃設計、短視頻定制等項目也明顯與事實不符。

  根據天眼查數據,就在簽訂上述1280萬元合同時,成都美翔注冊資本迅速由80萬元增資為1380萬元,但實繳資本依然只有50萬元。

  同時,該公司登記的官網為“meixianghutong.com”,對應的ICP備案號為“蜀ICP備2022009324號-1”,審核通過日期為2022年4月29日。

  記者登錄上述網站發現,網站名稱為“美翔互通”,共設置了“田園農耕”(包括鄉村菜地、農田稻米、農家果園、鄉村魚塘等)、“田園鄉村”(包括田園故里、田園墅說、田園四合院等)、“田園訂養”(包括土豬、土雞、土鴨、野山羊等)等等板塊,標價幾百元、幾千元至幾十萬元不等,但圖片都無法顯示,產品詳情等頁面也都無法正常顯示。

  通過上述網站首頁披露的其他訪問方式進一步嘗試,發現其手機網頁版也都無法正常顯示圖片及產品詳情。

  記者以建設網站為名,以成都美翔官網為樣板先后向多家互聯網建站公司進行詢價,得到包含域名、服務器使用費等綜合成本的報價僅為數百元至一兩千元。

  隨后,記者進一步通過該網站披露的微信公眾號掃碼登錄,發現是一個注冊名稱為“重慶耀古電子商務有限公司”的公眾號,主要是通過淘寶等第三方電商平臺銷售男士內褲產品。目前該公司旗下自營電商小程序“TEENWEAR”同樣是售賣男士內褲產品,與成都美翔“成渝城鄉千鎮千店”項目完全無關。

  記者在工業和信息化部電信業務市場綜合管理信息系統查詢其增值電信業務經營許可證時,得到的結論同樣是“未查詢到企業許可信息”。

  不難發現,上述三家核心客戶耗資數千萬元,短期內迅速為*ST科林貢獻了巨額主營業務收入,但卻都沒有找到任何開展業務的對應實體,更不具備開展電商平臺或大數據平臺等領域所必須的增值電信業務資質。

  北京海潤天睿律師事務所合伙人苗宇律師向記者指出,根據規定,我們國家對電信業務經營實行許可制度。電商平臺、大數據技術平臺都涉及到信息服務業務、在線數據處理與交易處理業務等增值電信業務,從事該領域經營活動的企業必須取得《增值電信業務經營許可證》。

  苗宇進一步指出,根據《互聯網信息服務管理辦法》第六十九條規定,若未經審批擅自開展業務,涉嫌違規經營,由相關主管部門依法責令限期改正,給予收入3-5倍罰款、責令關閉網站等行政處罰;構成犯罪的,將依法追究企業刑事責任。

  關聯賬戶扎堆前十大股東名單

  2021年1月27日,*ST科林公告稱,公司收到控股股東重慶東誠瑞業投資有限公司(簡稱“東誠瑞業”)出具的《表決權放棄承諾函》,東誠瑞業自愿且不可撤銷的放棄其所持有的上市公司3591萬股股份(占總股本的19%)及在該承諾函承諾的棄權期間內增加的股份表決權。東誠瑞業放棄上市公司股份表決權后,公司控股股東由東誠瑞業變更為杭州明函投資管理有限公司(簡稱“明函投資”),實際控制人變為廖星生。

  在此之前,廖星生2020年12月已經通過協議受讓宋七棣等7名自然人股東所持有的*ST科林合計2939.07萬股(占總股本15.55%),轉讓價格為每股4.4745元,合計1.315億元。上述股權轉讓完成后,明函投資持有*ST科林3496.01萬股(占總股本的18.50%)。

  需要補充的是,就在上述股權轉讓前夕,明函投資曾于2020年11月、12月通過二級市場買入*ST科林556.93萬股(占總股本的2.95%)。

  值得注意的是,在*ST科林2020年年報中,針對報告期末前十大股東的關聯關系或一致行動,公司對外披露稱“就本公司所知曉的范圍內,公司未知上述股東之間是否存在關聯關系,也未知是否屬于一致行動人”。

  然而,真實情況到底是什么呢?在廖星生通過明函投資在二級市場吸籌*ST科林期間,還有潛在關聯方賬戶孫毓、北京大樹基業資本控股有限公司(簡稱“大樹基業控股”)、北京康盛德倫醫療器械有限公司(簡稱“康盛德倫”)等同步大舉掃貨并進入前十大股東名單。

  根據*ST科林2020年年報,截至2020年12月31日,明函投資以556.93萬股(占總股本的2.95%)位居第五大股東。與明函投資同步躋身前十大股東名單的還有孫毓、大樹基業控股和康盛德倫等股東,持股數量分別為369.22萬股、320.22萬股和287.31萬股,占總股本的比例分別為1.95%、1.69%和1.52%。

  記者進一步調查發現,與明函投資同步進場掃貨的上述股東均為廖星生的潛在關聯方,并且僅僅浮出水面的上述三家股東合計持有總股本的比例就已經高達5.16%(即超過5%的舉牌紅線),是否還有尚未進入前十大股東名單的其他關聯賬戶尚需監管部門進一步調查認定。

  其中,大樹基業控股由董鳳云與韓寧分別持股50%,韓寧在廖星生旗下的天津津灣置業有限公司、天津泰恒商業管理有限公司等公司擔任法人代表。

  同時,董鳳云持股40%的普洱湄公河雨林莊園投資有限公司,通過其旗下全資子公司合成(北京)投資管理有限公司(簡稱“合成投資”),還與廖星生100%持股的北京聚緣傳誠投資管理有限公司(簡稱“聚緣傳誠投資”)共同投資設立了“軍民融合海洋防務(大連)產業投資企業(有限合伙)”(簡稱“軍民融合基金”)。股權層層穿透后,廖星生、董鳳云持有該有限合伙基金出資額的比例分別為54.44%、18.15%。

  其中還有一個細節,軍民融合基金正是大樹基業控股2016年初發起設立并擔任執行事務合伙人,并且名稱是2016年9月由“大樹基業(大連)投資管理中心(有限合伙)”更名而來。

  2016年9月起接替大樹基業控股擔任軍民融合基金的執行事務合伙人的防務投資管理(上海)有限公司,依然是由廖星生100%持股的聚緣傳誠投資與董鳳云間接持股40%的合成投資共同投資,二者持股比例各為30%。

  除此之外,董鳳云還曾經擔任康盛德倫法人代表兼執行董事并持股80%,而目前康盛德倫法人代表兼執行董事馬長國還在合成投資擔任法人代表兼經理。

  那么,自然人孫毓又有什么關聯呢?天眼查數據顯示,2017年孫毓與韓建民、廖家祥等人共同投資設立了霍爾果斯萬木隆股權投資有限公司,出資比例分別為10%、20%和2%。

  公開信息顯示,廖星生與廖家祥為父子關系,二者共同持有明函投資的比例分別為60%和40%,而韓建民還曾經擔任大樹基業控股的法人代表兼執行董事等職務。

  實際上,除了2020年四季度同步進場的孫毓、大樹基業控股、康盛德倫等關聯賬戶,還有一個關聯賬戶于2021年四季度躋身*ST科林前十大股東——即以241.05萬股(占總股本的比例1.28%)成為第十大股東的自然人石林。

  考慮到2020年末至2021年三季度第十大股東持股數量均遠高于石林,不排除石林也是2020年四季度同步進場的關聯賬戶,或許還有更多關聯賬戶沒有進入前十大股東而尚未浮出水面。

  記者調查發現,目前石林持有舟山湖商智本投資有限公司(簡稱“湖商智本”)80%的股權,擔任該公司執行董事兼總經理。北京拉斐特城堡酒店有限公司、北京拉斐特城堡健康管理有限公司、北京拉斐特城堡運動休閑俱樂部有限公司和北京西電機電設備有限責任公司等湖商智本旗下多家子公司的監事均為石林,法人代表兼執行董事均為韓寧,而廖家祥還曾擔任湖商智本的總經理、財務負責人。

  也就是說,在廖星生通過明函投資入主*ST科林前夕,已經有大樹基業控股、康盛德倫、孫毓和石林等關聯賬戶同步進場,康盛德倫還在2021年一季度繼續加倉172.77萬股,僅僅這四個關聯賬戶合計持股數量就高達1390.57萬股,占總股本的比例高達7.36%。

  對此,記者多次致電*ST科林始終無人接聽,而大樹基業控股、康盛德倫的聯系電話分別處于停機狀態和關機狀態。

  一位不愿具名的資深投資人向記者指出,在2020年四季度通過明函投資二級市場掃貨*ST科林的過程中,廖星生方面關聯賬戶以“暗盤”的方式同步進場吸籌不排除兩種可能性:一是為入主上市公司可能遭遇股權爭奪戰增加籌碼,畢竟在后續協議受讓宋七棣等人股權后,廖星生方面的持股比例依然略低于原控股股東重慶東誠瑞業投資有限公司;二是按照原來的退市制度,當時背景下*ST科林已經面臨連續三年凈利潤虧損而瀕臨暫停上市,即便是按照修訂后的退市新規也面臨著營業收入不足1億元而瀕臨退市,實在是看不出任何產業投資邏輯——這種二級市場“火中取栗”的圍獵行為或許只能用一二級市場里應外合的牟利模式來解釋。

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責任編輯:李思陽

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